Nuo UAB prie EU Inc.? Europa ieško vieningo sprendimo verslui

Šiomis dienomis Europos Komisija pristatė EU Inc. iniciatyvą – pasiūlymą sukurti vieningą, visoje Sąjungoje galiojančią įmonės teisinę formą. Šis vadinamasis „28-asis režimas“ veiktų greta nacionalinių sistemų ir leistų verslui veikti pagal vienas taisykles visoje Europos Sąjungoje.

Iniciatyva siekiama spręsti praktinę problemą – šiandien įmonės susiduria su 27 skirtingomis nacionalinės teisės sistemomis ir maždaug 60 skirtingų bendrovių formų. Siūlomas modelis būtų skaitmeninis, supaprastintas ir orientuotas į augančio verslo poreikius.

Kas yra EU Inc. ir „28-asis režimas“?

EU Inc. – tai nauja, papildoma ribotos atsakomybės bendrovės teisinė forma, nustatyta ES reglamentu ir tiesiogiai taikoma visose valstybėse narėse. Jos pagrindiniai elementai, kuriuos svarbu įsidėmėti:

Pirma, EU Inc. yra neprivaloma. Ji nepakeičia ir nepanaikina jokių esamų nacionalinių bendrovių formų, o tai reiškia, kad Lietuvoje ir toliau bus galima pagal nacionalinę teisę steigti uždarąsias akcines bendroves, akcines bendroves, mažąsias bendrijas ir kitas juridinių asmenų formas. EU Inc. būtų papildomas pasirinkimas steigėjams, norintiems veikti pagal vieningą europinę sistemą.

Antra, Pasiūlymas pateiktas kaip reglamentas (ne direktyva), o tai reiškia, kad jo nuostatos būtų tiesiogiai taikomos visose valstybėse narėse be nacionalinio perkėlimo. Reglamento forma siekiama užtikrinti, kad EU Inc. bendrovė būtų vienodai pripažinta ir suprantama visoje Sąjungoje – tiek institucijoms, tiek investuotojams, tiek verslo partneriams.

Trečia, Komisijos komunikate numatoma, kad „28-asis režimas“ apimtų ne vien EU Inc., bet ir papildomas priemones mokesčių, darbo teisės, nemokumo, skaitmeninimo ir kapitalo prieigos srityse. EU Inc. – tai šio platesnio režimo kertinis elementas.

Pasiūlyme pabrėžiama, kad EU Inc. nedarytų poveikio nacionalinėms darbo ir socialinėms normoms. Registracijos valstybės narės darbo teisė, socialinės apsaugos taisyklės ir darbuotojų dalyvavimo valdyme normos taikomos EU Inc. bendrovėms tokia pat apimtimi kaip ir bet kuriai kitai nacionalinei ribotos atsakomybės bendrovei.

EU Inc. privalumai

Komisijos pasiūlyme numatomi esminiai privalumai, šią bendrovės formą išskiriantys kaip daug patogesnę ir modernesnę nei šiuo metu valstybėse narėse veikiančios nacionalinės bendrovių teisės taisyklės.

1. Registracija: greita, pigi, skaitmeninė

Pasiūlymas numato, kad EU Inc. bendrovė galėtų būti įregistruota per 48 valandas, pilnai skaitmeninėmis priemonėmis, už ne daugiau kaip 100 EUR. Minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimas nenustatomas. Tai iš esmės eliminuoja pagrindines administracines kliūtis, su kuriomis susiduria steigėjai daugelyje valstybių narių, įskaitant ir Lietuvą, kur UAB steigimas reikalauja notarinio steigiamojo akto tvirtinimo, įstatinio kapitalo, Juridinių asmenų registre atliekamų formalumų, ir, žinoma, laiko sąnaudų.

2. ES centrinis registras ir „vieno langelio“ principas

EU Inc. bendrovės būtų registruojamos per ES lygmens sąsają, jungiančią nacionalinius verslo registrus. Antrame etape Komisija numato sukurti naują centrinį ES registrą. Po registracijos EU Inc. bendrovė automatiškai gautų mokesčių mokėtojo ir PVM identifikavimo numerius, ir visi atitinkami duomenys būtų prieinami per planuojamą Europos verslo piniginę (angl. European Business Wallet), leidžiančią bendrovei skaitmeniniu būdu sąveikauti su bet kurios valstybės narės viešosiomis institucijomis.

3. Skaitmeninės akcijų perleidimo procedūros

Pasiūlymas pašalina asmeninio dalyvavimo formalumus ir privalomą tarpininkų įtraukimą į akcijų perleidimą. Siūloma, kad visos kapitalo ir įmonių valdymo procedūros būtų vykdomos skaitmeninėmis priemonėmis viso bendrovės gyvavimo ciklo metu. Lyginant su Lietuvos reguliavimu, tai yra esminis skirtumas, nes akcijų perleidimas paprastai reikalauja notarinės formos sandorio.

4. Lanksti akcijų struktūra ir šiuolaikiniai finansavimo instrumentai

EU Inc. bendrovės galėtų kurti skirtingas akcijų klases su nevienodomis ekonominėmis ar balsavimo teisėmis. Be to, Pasiūlymas tiesiogiai numato galimybę naudoti šiuolaikinius finansavimo instrumentus, tokius kaip SAFE sutartys (Simple Agreements for Future Equity) – investuotojų ypač mėgstamas struktūras, kurios iki šiol neturėjo aiškaus teisinio pagrindo daugelyje ES valstybių narių. Taip pat, valstybėms narėms suteikiama galimybė leisti EU Inc. bendrovėms patekti į reguliuojamas viešąsias rinkas (biržas).

5. Supaprastintos nemokumo procedūros

novatyviems startuoliams, veikiantiems kaip EU Inc. bendrovės, būtų numatytos paprastesnės ir greitesnės likvidavimo procedūros. Tai leistų nesėkmės atveju lengviau uždaryti verslą ir pradėti iš naujo.

Taip pat siūloma, kad turto pardavimas vyktų per elektroninius aukcionus, kad procesas būtų efektyvesnis ir skaidresnis.

Ką EU Inc. reiškia Lietuvos teisinei aplinkai?

Pasiūlymo poveikis Lietuvos bei kitų ES valstybių narių verslo ir teisės aplinkai gali būti itin reikšmingas. Vertinant šį poveikį, galima išskirti tiek galimybes, tiek iššūkius.

Galimybės. Lietuvos startuoliams ir inovatyviosioms įmonėms EU Inc. forma galėtų tapti patrauklia alternatyva, ypač toms bendrovėms, kurios planuoja ir vykdo veiklą keliose ES valstybėse narėse. Registracija per 48 valandas be minimalaus kapitalo reikalavimo, skaitmeniniai procesai ir galimybė naudoti SAFE sutartis yra elementai, kurie atitinka šiuolaikinio technologijų verslo poreikius.

Be to, vieninga europinė teisinė forma galėtų sustiprinti Lietuvoje registruotų startuolių patikimumą tarptautinių investuotojų akyse – EU Inc. būtų atpažįstama visoje ES ir, tikėtina, vis labiau ir už jos ribų.

Iššūkiai ir klausimai. Pirmiausia, kyla natūralus klausimas dėl praktinių taikymo klausimų: kaip konkrečiai veiks ES centrinis registras sąveikoje su Lietuvos Juridinių asmenų registru? Kaip bus sprendžiami klausimai dėl EU Inc. bendrovių mokesčių prievolių Lietuvoje? Kaip Lietuvos teismai taikys reglamento nuostatas, jei kils ginčai dėl EU Inc. valdymo ar akcijų perleidimo? Atsakymų į šiuos klausimus teks palaukti iki bus priimtas oficialus reglamentas bei jo nuostatų praktikoje išaiškinimai.

Antra, verta atkreipti dėmesį į santykį su esamomis Lietuvos teisinėmis formomis. EU Inc. nėra iš esmės skirta pakeisti veikiančias nacionalines veiklos teisines formas. Tačiau ilgainiui gali kilti klausimas, ar kai kurie EU Inc. pranašumai (pavyzdžiui, supaprastintas akcijų perleidimas be notaro) nepaskatins Lietuvos įstatymų leidėjo modernizuoti ir nacionalines procedūras, arba steigėjus vietoje nacionalinių veiklos formų dažniau rinktis EU Inc. alternatyvą.

Idėjos skeptikų abejonės susijusios ir su tuo, kad vieninga įmonės forma gali susilpninti nacionalinių teisinių sistemų kontrolę, ypač tokiose srityse kaip darbuotojų teisės, mokesčiai ar kreditorių apsauga. Jei įmonės rinksis palankiausią režimą, kyla rizika tokiu būdu apeiti griežtesnius nacionalinius reikalavimus.

Prieš oficialaus akto priėmimą dar laukia derybos Taryboje ir Parlamente, kurių metu gali būti keičiami esminiai pirminio pasiūlymo elementai. Praktinis reglamento veikimas taip pat priklausys nuo to, kaip greitai bus sukurta ES lygmens skaitmeninė infrastruktūra.

Atsakomybės apribojimas: Publikacijoje pateikta informacija paremta viešai prieinamais šaltiniais, galiojusiais publikacijos parengimo metu. Autorė neatsako už galimus  pasikeitimus, įvykusius po publikacijos parengimo. Konkrečiais teisiniais klausimais rekomenduojama kreiptis individualios teisinės konsultacijos.